西寧特殊鋼股份有限公司
子公司管理制度
第一條 為加強對西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）子公司的管理，規(guī)范公司內(nèi)部運作，維護公司和投資者利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。
第二條 本制度所稱子公司系指公司直接或間接持有其百分之五十以上股權(quán)比例的控股子公司，或持股比例雖未超過百分之五十，但能夠決定其董事會半數(shù)以上成員組成的子公司，或通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)ζ鋵嶋H控制的子公司。具體包括：
（一）公司獨資設(shè)立的全資子公司；
（二）公司與其他單位或自然人共同出資設(shè)立的，公司持有其百分之五十以上股權(quán)或股份的公司；
（三）公司與其他單位或自然人共同出資設(shè)立的，公司雖持有其股權(quán)或股份低于百分之五十，但能夠決定其董事會半數(shù)以上成員組成的公司；
（四）公司與其他單位或自然人共同出資設(shè)立的，公司雖持有其股權(quán)或股份低于百分之五十，但通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。
第三條 本制度旨在加強公司對子公司的管理，建立有效的管控與整合機制，從而加強公司對經(jīng)營組織、資源利用、資產(chǎn)處理、投資等事項的管理與控制，提高公司整體運作效率和抵抗風險能力。
第四條 公司與子公司之間是平等的法人關(guān)系。公司以其持有的股權(quán)份額，依法對子公司享有資產(chǎn)收益、重大決策、選擇管理者及股權(quán)處置等股東權(quán)利，并依據(jù)上市公司規(guī)范運作要求對子公司進行指導(dǎo)、監(jiān)督同時提供相關(guān)協(xié)助服務(wù)。
第五條 子公司在公司總體方針目標框架下，獨立經(jīng)營和自主管理，合法有效地運作企業(yè)財產(chǎn)。
第六條 公司的子公司同時控股其他公司的，該子公司應(yīng)參照本制度，建立對其下屬子公司的管理控制制度。對公司及其子公司下屬單位等分支機構(gòu)的管理控制，比照執(zhí)行本制度規(guī)定。
第七條 公司作為子公司的主要投資者，按照法律程序和子公司章程，通過子公司股東會行使股東權(quán)利，委派股東代表、推薦或委派董事、監(jiān)事及高級管理人員以實現(xiàn)其發(fā)展戰(zhàn)略及管理。公司委派及推薦人員應(yīng)知悉相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的重大事項的決策程序。
第八條 公司推薦或委派到子公司擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的人選必須符合《公司法》和公司各子公司章程關(guān)于董事、監(jiān)事及高級管理人員任職條件的規(guī)定。公司可根據(jù)需要對任期內(nèi)推薦和委派的人員進行調(diào)整。
第九條 推薦或委派到子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的人選原則上從公司職員產(chǎn)生，因工作需要也可向社會招聘，但須先聘為公司職員并經(jīng)培訓(xùn)后方可派往子公司。
第十條 公司選派及推薦人員的職責：
（一）依法履行董事、監(jiān)事、高級管理人員義務(wù)和承擔責任；
（二）督促子公司認真遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，依法經(jīng)營，規(guī)范運作；協(xié)調(diào)公司與子公司間的有關(guān)工作；
（三）保證公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會及股東會決議的貫徹執(zhí)行；
（四）忠實、勤勉、盡職盡責，切實維護公司在子公司中的利益不受侵犯，同時切實維護子公司的經(jīng)營利益；
（五）應(yīng)公司要求或定期向公司匯報任職子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，及時向公司報告《信息披露管理制度》所規(guī)定的重大事項；
（六）出席子公司董事會會議（監(jiān)事會或股東會等），參與董事會決策，促成董事會貫徹執(zhí)行公司的決定和要求。公司董事長、總經(jīng)理作為股東代表參加子公司的股東會或作為董事參加子公司董事會的，有權(quán)在《公司章程》《董事會議事規(guī)則》《總經(jīng)理工作細則》等相關(guān)規(guī)定的授權(quán)范圍以內(nèi)簽署子公司的相關(guān)決議，超過其自身權(quán)限的事項，應(yīng)事先提交公司董事會或股東會審議并通過；
（七）公司向子公司委派的董事、高級管理人員在任職期間，應(yīng)于每年度結(jié)束后4個月內(nèi)，向公司提交年度述職報告。
（八）承擔公司交辦的其他工作。
第十一條 公司推薦或委派到子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當嚴格遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》，對公司和任職公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占任職公司的財產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不得與任職公司訂立合同或者進行交易。
上述人員若違反本條規(guī)定造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任；涉嫌犯罪的，依法追究法律責任。
第十二條 子公司應(yīng)參照公司的人力資源管理制度，建立規(guī)范的人力資源管理制度，并將該制度和職員花名冊及變動情況及時向公司備案。
第十三條 子公司的各項經(jīng)營活動必須遵守國家各項法律、行政法規(guī)、規(guī)章和政策，并應(yīng)根據(jù)公司總體發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計劃，制定和不斷修訂自身經(jīng)營管理目標，確保有計劃地完成年度經(jīng)營目標，確保公司及其他股東的投資收益。
第十四條 子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細化和完善自身規(guī)劃，并依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風險管理政策，接受公司監(jiān)督建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃和風險管理制度。
第十五條 子公司必須依照公司檔案管理規(guī)定建立嚴格的檔案管理制度，子公司的董事會決議、《公司章程》、營業(yè)執(zhí)照、印章、年檢報告、政府部門有關(guān)批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管，涉及公司整體利益的文件應(yīng)報公司相關(guān)部門備案。
第十六條 如行業(yè)相關(guān)政策、市場環(huán)境或管理機制發(fā)生重大變化或因其他不可預(yù)見原因可能影響到經(jīng)營計劃實施的，子公司應(yīng)及時將有關(guān)情況上報公司。公司管理層根據(jù)公司總體經(jīng)營計劃，在充分考慮子公司業(yè)務(wù)特征、經(jīng)營情況等基礎(chǔ)上，向子公司下達年度主營業(yè)務(wù)收入、實現(xiàn)利潤等經(jīng)濟指標，由子公司經(jīng)營管理層分解、細化公司下達的經(jīng)濟指標，并擬定具體的實施方案，報公司總經(jīng)理辦公會審批后執(zhí)行。
第十七條 子公司的對外投資事項應(yīng)遵循《上市規(guī)則》《公司章程》及公司《對外投資管理辦法》等規(guī)定。
第十八條 子公司應(yīng)完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的管理和風險控制，投資決策必須制度化、程序化。在報批投資項目之前，應(yīng)當對項目進行前期考察調(diào)查、可行性研究、組織論證、進行項目評估，做到論證科學(xué)、決策規(guī)范、全程管理，實現(xiàn)投資效益最大化。
第十九條 子公司發(fā)生購買或者出售資產(chǎn)（不含購買原材料或者出售商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)）、對外投資、提供財務(wù)資助、租入或者租出資產(chǎn)、受贈資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、資產(chǎn)抵押、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、重大交易、對外捐贈、對外擔保、簽訂委托或許可協(xié)議等交易事項，依據(jù)子公司章程和《公司章程》等公司其他相關(guān)制度規(guī)定的權(quán)限進行逐級審批后方可執(zhí)行。
第二十條 子公司董事會應(yīng)當確保子公司所有擔保事項事先向公司報告，并根據(jù)公司的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序。未經(jīng)公司董事會或股東會批準，子公司不得提供任何對外擔保，包括子公司之間的擔保。
第二十一條 在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司和子公司造成損失的，應(yīng)對主要責任人員給予批評、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔賠償責任。
第二十二條 子公司應(yīng)遵守公司統(tǒng)一的財務(wù)管理制度，與公司實行統(tǒng)一的會計政策。公司財務(wù)部門負責對子公司的會計核算、財務(wù)管理實施指導(dǎo)和監(jiān)督。
第二十三條 子公司應(yīng)貫徹執(zhí)行國家的財政、稅收政策，根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合其自身的具體情況制定會計核算和財務(wù)管理的各項規(guī)章制度，確保資料的合法、真實和完整；合理籌集和使用資金，有效控制經(jīng)營風險，提高資金使用效率和效益；有效利用其自身的各項資產(chǎn)，加強成本控制管理，保證其資產(chǎn)的保值增值和持續(xù)經(jīng)營。
第二十四條 子公司獨立建立會計賬簿，登記會計憑證；財務(wù)實行自主收支、獨立核算，確保會計資料的合法、真實和完整；做好各項財務(wù)收支的計劃、預(yù)算、控制、核算、分析和考核工作；合理使用資金，提高資金的使用效率和效益；有效地利用子公司各項資產(chǎn)，加強成本費用的控制管理，保證子公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營；保證財務(wù)活動符合國家財務(wù)會計、稅收相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章。
子公司每月向公司財務(wù)部門、內(nèi)部審計部門報送財務(wù)報表，并按照公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報送月度、季度、半年度、年度會計報表和提供相關(guān)資料。其財務(wù)報表同時接受公司委托的注冊會計師審計。子公司負責及時組織編制有關(guān)營運報告及財務(wù)報表，并向公司財務(wù)部門提交相關(guān)文件。
第二十五條 子公司的經(jīng)營情況報告必須能真實反映其生產(chǎn)、經(jīng)營及管理狀況，報告內(nèi)容除子公司日常的經(jīng)營情況外，還應(yīng)包括有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點項目的建設(shè)情況，以及其他重大事項的相關(guān)情況。子公司總經(jīng)理應(yīng)在報告上簽字，對報告所載內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負責。
第二十六條 子公司應(yīng)嚴格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營性占用情況。如發(fā)生異常情況，子公司財務(wù)部門應(yīng)及時提請公司采取相應(yīng)的措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權(quán)要求子公司董事會、監(jiān)事會根據(jù)事態(tài)的發(fā)生情況依法追究相關(guān)人員的責任。
第二十七條 子公司因其經(jīng)營發(fā)展和資金統(tǒng)籌安排的需要，需實施對外借款時，應(yīng)充分考慮對貸款利息的承受能力和償債能力，應(yīng)與公司事先溝通，并按照公司及子公司相關(guān)制度的規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序后方可實施。
第二十八條 公司為子公司提供借款擔保的，該子公司應(yīng)按公司對外擔保相關(guān)規(guī)定的程序申辦，并履行債務(wù)人職責，不得給公司造成損失。
第二十九條 子公司根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)模等實際情況，由子公司財務(wù)負責人負責子公司會計機構(gòu)的設(shè)置、財務(wù)崗位的設(shè)置和財務(wù)人員的配備，并根據(jù)子公司的績效考評規(guī)范進行考核。
第三十條 子公司除應(yīng)配合公司完成因合并報表需要的各項外部審計工作外，還應(yīng)接受本公司根據(jù)管理工作的需要，對其進行的定期和不定期的財務(wù)狀況、制度執(zhí)行情況等內(nèi)部或外聘審計。
第三十一條 公司應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)及公司內(nèi)部審計制度的要求對子公司財務(wù)的真實、合理性，制度的有效性及經(jīng)營的合規(guī)、合法性進行審計，并形成書面的審計報告。內(nèi)容包括但不限于：
（一）生產(chǎn)經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)算執(zhí)行與決算；
（二）各項內(nèi)控管理制度的制訂以及執(zhí)行情況；
（三）財務(wù)管理制度的執(zhí)行情況及財務(wù)處理的規(guī)范性、合理性；
（四）重大工程建設(shè)項目；
（五）重大經(jīng)濟合同以及其他重大合同；
（六）募集資金的管理和執(zhí)行情況；
（七）對外投資；
（八）購買和出售重大資產(chǎn)；
（九）關(guān)聯(lián)交易；
（十）單位負責人任期經(jīng)濟責任審計和離任經(jīng)濟責任審計根據(jù)公司內(nèi)部審計制度執(zhí)行；
（十一）其他臨時審計事項。
第三十二條 子公司在接到審計通知后，應(yīng)當做好接受審計的準備，并在審計過程中給予主動配合。經(jīng)審計委員會批準的審計報告和審計建議書送達子公司后，子公司必須認真執(zhí)行，并在規(guī)定時間內(nèi)向公司內(nèi)部審計部門遞交整改計劃及整改結(jié)果的報告。子公司董事長或執(zhí)行董事是整改第一責任人。
第三十三條 子公司應(yīng)按照公司《信息披露管理制度》的要求，及時向公司報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項、重大合同以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，由公司履行相關(guān)信息披露義務(wù)。在該等信息尚未公開披露前，相關(guān)當事人負有保密義務(wù)。
第三十四條 子公司董事長或者執(zhí)行董事為信息提供的第一責任人，根據(jù)董事長或者執(zhí)行董事的決定，可以確定子公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理為具體負責人。具體負責人應(yīng)根據(jù)公司《信息披露管理制度》的要求并結(jié)合子公司具體情況明確負責信息提供事務(wù)的部門及人員，并及時把部門名稱、經(jīng)辦人員及通訊方式向證券合規(guī)部門報備。
第三十五條 子公司應(yīng)當在股東會、董事會、總經(jīng)理辦公會會議結(jié)束后兩個工作日內(nèi)，將有關(guān)會議決議等相關(guān)資料報送公司證券合規(guī)部門備案。
第三十六條 子公司對以下重大事項應(yīng)當及時報告公司：
（一）增加或減少注冊資本；
（二）對外投資（含證券投資）、對外擔保（含反擔保）、融資、委托理財；
（三）收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)或債務(wù)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等；
（四）對外提供財務(wù)資助；
（五）租入或租出資產(chǎn)、贈與或受贈資產(chǎn)；
（六）子公司與除公司以外的其他關(guān)聯(lián)方簽署任何協(xié)議、資金往來；
（七）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；
（八）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；
（九）簽訂許可協(xié)議；
（十）重大訴訟、仲裁事項；
（十一）重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；
（十二）遭受重大損失；
（十三）重大行政處罰；
（十四）子公司合并或分立；
（十五）變更公司形式或公司清算等事項；
（十六）修改子公司章程；
（十七）《上市規(guī)則》或公司認定的其他重要事項。
第三十七條 子公司應(yīng)根據(jù)自身實際情況建立能夠充分調(diào)動員工積極性、創(chuàng)造性，公平合理的激勵約束機制，制訂績效考核與薪酬管理制度，報公司人事行政部備案并接受監(jiān)督。
第三十八條 子公司應(yīng)于每個會計年度結(jié)束后，對子公司高級管理人員進行考核，對其履行職責情況和績效進行考評，并根據(jù)考核結(jié)果實施獎懲。同時公司可對公司派出人員進行考核獎懲。
第三十九條 子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員不履行其相應(yīng)的責任和義務(wù)，給公司或子公司經(jīng)營活動和經(jīng)濟利益造成不良影響或重大損失的，公司有權(quán)要求子公司給當事人相應(yīng)的處罰，同時當事人應(yīng)當承擔賠償責任和其他法律責任。
第四十條 本制度未盡事宜，依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的規(guī)定為準。
第四十一條 本制度自董事會審議通過之日起生效。
第四十二條 本制度由公司董事會負責修改和解釋。
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